Xây dựng một Hội đồng Quản trị Phù hợp

Một hội đồng quản trị tốt là khi nó được thiết kế theo mục đích, nhân sự và phong cách lãnh đạo trong một bối cảnh cụ thể.

Trong các tổ chức thuộc mọi quy mô, cấu trúc sở hữu và giai đoạn phát triển, có hai lỗi thiết kế hội đồng quản trị xuất hiện rất phổ biến. Bài này chỉ ra hai lỗi này và đề ra giải pháp.

• Thứ nhất, hội đồng quản trị thường được thiết kế để củng cố bản năng và sở thích của những người kiểm soát công ty, thường là nhà sáng lập hoặc CEO.
• Thứ hai, ngay cả khi hội đồng hoạt động hiệu quả, theo thời gian nó thường không tiến hóa cùng với nhu cầu thay đổi của doanh nghiệp.

Giải pháp nằm ở việc hiểu rằng quản trị tốt là tạo ra một đối trọng đối với các lực lượng đang ảnh hưởng tới việc ra quyết định trong doanh nghiệp. Những lực lượng này phụ thuộc vào cấu trúc sở hữu và bối cảnh cụ thể của từng công ty.

Bài viết này mô tả bốn bối cảnh mà các hội đồng quản trị thường hoạt động và đề xuất một khuôn khổ để xây dựng hội đồng quản trị phù hợp với từng bối cảnh.

Khuôn khổ này được xây dựng dựa trên hơn 50 năm nghiên cứu và giảng dạy về quản trị doanh nghiệp, cùng kinh nghiệm của hơn 3.500 giám đốc và lãnh đạo từ hơn 2.000 công ty tham gia các chương trình về quản trị tại INSEAD.

Bối cảnh định hình thách thức của hội đồng quản trị như thế nào

Hầu hết doanh nghiệp thuộc một trong bốn nhóm sở hữu sau:

1. Doanh nghiệp do nhà sáng lập lãnh đạo.

Những doanh nghiệp này có ưu điểm:

• Quyết định tập trung.
• Tư duy sở hữu dài hạn.
• Sự quyết đoán trong các khoản đầu tư chiến lược táo bạo.

Tuy nhiên, họ thường gặp các vấn đề:

• Chấp nhận rủi ro quá mức.
• Góc nhìn chiến lược hẹp.
• Khó phân biệt điều gì tốt cho công ty và điều gì tốt cho nhà sáng lập.

Vai trò của hội đồng quản trị là kiểm chứng niềm tin của nhà sáng lập bằng các đánh giá độc lập và góc nhìn đa dạng hơn.

Ví dụ nổi tiếng là WeWork. Đợt IPO năm 2019 thất bại một phần vì hội đồng quản trị không được thiết kế để phản biện Adam Neumann. Ông nắm quyền biểu quyết vượt trội, kiêm chủ tịch hội đồng quản trị và bao quanh mình bởi những người thân cận. Kết quả là hội đồng chủ yếu phê chuẩn thay vì chất vấn các quyết định của ông.

2. Doanh nghiệp gia đình. 

Đây có lẽ là mô hình quản trị phức tạp nhất.

Một thành viên gia đình có thể đồng thời là:

• Cổ đông lớn.
• Thành viên hội đồng quản trị.
• Nhà quản lý điều hành.

Sự chồng chéo vai trò này khiến việc quản trị trở nên khó khăn.

Ngoài ra còn có:

• Mâu thuẫn giữa anh chị em.
• Căng thẳng trong kế nhiệm.
• Bất đồng giữa tuyển dụng người nhà và quản lý chuyên nghiệp.

Vai trò của hội đồng là:

• Tách biệt quản trị gia đình với quản trị doanh nghiệp.
• Đảm bảo tiếng nói thống nhất của cổ đông.
• Duy trì trọng tâm chiến lược dài hạn.
• Tránh để chương trình nghị sự bị chi phối bởi việc phân chia lợi nhuận và tài sản gia đình.

3. Công ty đại chúng quy mô lớn

Các công ty niêm yết phải đối mặt với:

• Sở hữu phân tán.
• Giám sát pháp lý nghiêm ngặt.
• Áp lực lợi nhuận hàng quý.

Hội đồng quản trị phải:

• Bảo vệ công ty khỏi áp lực ngắn hạn từ thị trường.
• Đảm bảo tuân thủ quy định.
• Vẫn duy trì giám sát chiến lược.

Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều hội đồng dành phần lớn thời gian cho:

• Kiểm toán.
• Tuân thủ.
• Công bố thông tin.

Trong khi lại ít quan tâm đến các quyết định quyết định giá trị dài hạn của doanh nghiệp.

4. Doanh nghiệp thuộc sở hữu quỹ đầu tư tư nhân (PE)

Các công ty này thường có hội đồng quản trị:

• Cấu trúc rõ ràng hơn.
• Định hướng hiệu suất mạnh hơn.
• Tập trung vào thực thi.

Nhưng mô hình này cũng có hạn chế:

• Ít thời gian cho cố vấn và phát triển lãnh đạo.
• Thiếu những cuộc trao đổi chiến lược dài hạn.
• Có xung đột giữa lợi ích lâu dài của doanh nghiệp và mục tiêu thoái vốn của quỹ đầu tư.
• Điều tối ưu cho thời điểm bán công ty có thể không phải là điều tốt nhất cho tương lai lâu dài của doanh nghiệp.

Nhu cầu phải tiến hóa

Nhiều hội đồng quản trị từng hoạt động hiệu quả nhưng dần mất khả năng đóng vai trò đối trọng.

Lý do là:

• Niềm tin giữa các thành viên.
• Các quy trình ổn định.
• Các giả định chung đã ăn sâu.

Chính những yếu tố này khiến hội đồng khó thay đổi khi môi trường thay đổi.

Ví dụ điển hình là Kodak.

Nhiều người cho rằng Kodak bị bất ngờ bởi công nghệ ảnh số. Thực tế không phải vậy.

Chính Kodak đã phát minh chiếc máy ảnh số đầu tiên vào năm 1975.

Vấn đề nằm ở chỗ hội đồng quản trị của Kodak được thiết kế cho:

• Ngành phim hóa học truyền thống.
• Sản xuất quy mô lớn.
• Lợi thế kỹ thuật và thương hiệu.

Trong khi cuộc cạnh tranh ảnh số sau đó lại xoay quanh:

• Thiết bị số.
• Phần mềm.
• Hệ sinh thái chia sẻ.

Đó là một logic cạnh tranh hoàn toàn xa lạ với kinh nghiệm của hội đồng quản trị.

Hai đặc điểm khiến Kodak khó thích nghi:

• Chủ tịch hội đồng đồng thời là CEO.
• Thành viên hội đồng được thay đổi rất chậm theo nhiệm kỳ luân phiên ba năm.

Kết quả là công ty không có đủ sự phản biện và đổi mới cần thiết trong thời kỳ chuyển đổi số.

Bốn yếu tố xây dựng một hội đồng quản trị hiệu quả

Để xây dựng một hội đồng quản trị phù hợp về lâu dài cần tập trung vào bốn yếu tố:

• Mục đích (Purpose)
• Con người (People)
• Quy trình (Process)
• Chủ tịch hội đồng (Chair)

Bốn yếu tố này liên kết chặt chẽ với nhau; thay đổi một yếu tố sẽ ảnh hưởng đến các yếu tố còn lại.

1. Xác định rõ sứ mệnh của hội đồng

Mục đích trả lời hai câu hỏi:

• Hội đồng tồn tại để làm gì?
• Hội đồng có trách nhiệm với ai?

Ví dụ:

Công ty do nhà sáng lập lãnh đạo: giám sát độc lập và kiểm soát quyền lực tập trung.
Công ty thuộc quỹ đầu tư tư nhân: tối đa hóa giá trị doanh nghiệp trong khi xây dựng năng lực dài hạn.

Ví dụ Wright Technologies

Nhà sáng lập George cùng chủ tịch hội đồng mới xác định mục đích:

Bảo đảm sự phát triển bền vững lâu dài của công ty và tạo giá trị cho cổ đông thông qua việc xây dựng khuôn khổ hiệu quả cho hoạt động điều hành.

Điều này giúp hội đồng tập trung vào:

• Chiến lược dài hạn.
• Giám sát lãnh đạo.
• Quản trị rủi ro.

Và tránh sa đà vào:

• Điều hành hằng quý.
• Quyết định phát triển sản phẩm. 

2. Con người: xây dựng bản đồ năng lực

Sai lầm phổ biến nhất là tập hợp những cá nhân xuất sắc thay vì xây dựng một đội ngũ xuất sắc.

Mỗi loại công ty cần những năng lực khác nhau:

Công ty sáng lập

Cần:

• Tư duy độc lập.
• Kỷ luật tài chính.
• Năng lực chiến lược.

Công ty gia đình

Cần:

• Kỹ năng quản trị.
• Khả năng chịu áp lực cảm xúc.
• Năng lực chiến lược.

Công ty PE

Cần:

• Cố vấn cho lãnh đạo.
• Góc nhìn chiến lược dài hạn.

Công ty niêm yết

Cần:

• Chuyên môn tuân thủ.
• Kinh nghiệm quản trị công ty đại chúng.

Nguyên tắc quan trọng:

Hội đồng không nên phản chiếu điểm mạnh hiện có của tổ chức mà phải bổ sung những năng lực còn thiếu.

3. Thiết lập hệ điều hành cho hội đồng

Nếu mục đích xác định "cần làm gì" và con người xác định "ai làm", thì quy trình xác định "làm như thế nào".

Dòng chảy thông tin

Một hội đồng hiệu quả không chỉ dựa vào tài liệu do ban điều hành cung cấp.

Họ còn chủ động tiếp cận:

• Khách hàng.
• Nhà cung cấp.
• Chuyên gia độc lập.
• Nhân viên cấp dưới.
• Chuyên gia thị trường.

Điều này không phải vì thiếu tin tưởng quản lý mà để có góc nhìn khách quan hơn.

Thiết kế cuộc họp

Các hội đồng hiệu quả:

• Ưu tiên vấn đề quan trọng nhất thay vì khẩn cấp nhất.
• Dành đủ thời gian tranh luận.
• Khuyến khích ý kiến trái chiều.
• Ghi nhận rõ ràng quyết định và thẩm quyền được giao.

Tại Xama:

• Tài liệu được gửi trước ít nhất 7 ngày.
• Bài trình bày tối đa 20 slide.
• CEO chỉ trình bày ngắn gọn.
• 70% đến 80% thời gian họp dành cho thảo luận. 

Đánh giá hội đồng

Sai lầm phổ biến là đánh giá theo các danh sách kiểm tra quản trị chung chung.

Câu hỏi đúng phải là:

• Chúng ta còn đang thực sự đóng vai trò đối trọng hiệu quả hay đã lệch khỏi mục tiêu?

Tại Xama, sau mỗi cuộc họp, chủ tịch luôn hỏi:

• Cuộc thảo luận hôm nay hiệu quả đến mức nào?
• Quyết định vừa đưa ra có giúp công ty tốt hơn không?
• Chúng ta cần cải thiện điều gì trong lần họp tới? 

4. Vai trò của Chủ tịch Hội đồng

Việc lựa chọn chủ tịch phải dựa trên nhu cầu đối trọng quan trọng nhất của doanh nghiệp.

Ví dụ:

• Công ty sáng lập: cần tách biệt chủ tịch và nhà sáng lập.
• Công ty gia đình: cần người được các nhánh gia đình tin tưởng.
• Công ty chuẩn bị IPO: cần người tạo được uy tín với nhà đầu tư. 

Ba kỹ năng cốt lõi của một chủ tịch giỏi

1. Phát huy con người

Chủ tịch hiệu quả hiểu rõ từng thành viên:

• Ai cần được khuyến khích phát biểu.
• Ai nói quá nhiều cần được điều tiết.
• Ai có chuyên môn phù hợp với từng vấn đề.

2. Thiết lập cấu trúc

Chủ tịch phải:

• Thiết kế chương trình họp hợp lý.
• Đảm bảo các phương án thay thế được xem xét.
• Xây dựng đồng thuận thực chất.
• Làm rõ các quyết định trước khi chuyển sang chủ đề khác. 

3. Khuyến khích phản biện

Một chủ tịch giỏi thường hỏi:

• "Chúng ta đang bỏ sót điều gì?"
• "Ai có góc nhìn khác?"

Họ phản hồi bằng sự tò mò thay vì phòng thủ và tạo môi trường an toàn để bất đồng được thể hiện.

Tại Empire, mỗi quyết định lớn phải có ít nhất ba phương án khác nhau.

Tại Xama, trước khi thông qua quyết định, chủ tịch luôn hỏi:

• Điều gì cần xảy ra để kế hoạch này thất bại?

Kết luận

Vấn đề không phải là hội đồng quản trị của bạn có "đủ tốt" hay không.

Câu hỏi thực sự là:

• Hội đồng đó có được thiết kế để tạo ra đối trọng cho những lực lượng đang ảnh hưởng đến các quyết định của doanh nghiệp hôm nay hay không, và liệu nó có thể tiến hóa khi những lực lượng ấy thay đổi trong tương lai hay không?

Một hội đồng quản trị hiệu quả cần:

• Mục đích rõ ràng.
• Thành viên phù hợp.
• Quy trình đúng đắn.
• Một chủ tịch biết tạo điều kiện cho tranh luận và quyết định tập thể.

Khi làm được điều đó, bạn xây dựng một hội đồng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững. Nếu không, bạn sẽ chỉ có một hội đồng được thiết kế cho một doanh nghiệp của quá khứ.

Theo HBR
(Timothy J. Rowley and Stanislav Shekshnia)