IME Vietnam xin giới thiệu một số thực hành tốt về quản trị công ty, được rút ra từ các tập đoàn, công ty tại các quốc gia tiên tiến.
Thành viên HĐQT độc lập.
Cấu trúc Hội đồng Quản trị (HĐQT) Bộ máy quản trị doanh nghiệp các loại, cho dù được gọi tên là gì, thì cũng cần phải có các thành viên độc lập, và tốt nhất là nếu số lượng thành viên độc lập chiếm đại đa số. Thành viên độc lập cần có như là một thành phần trong Hội đồng quản trị của doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp phi lợi nhuận.
Đối với doanh nghiệp tư nhân, nhất là doanh nghiệp gia đình, thành viên độc lập đóng vai trò hỗ trợ phân giải những bất đồng giữa các thành viên gia đình, có thể đưa ra những lời khuyên về việc điều hành doanh nghiệp. Sự có mặt của thành viên HĐQT độc lập, thông qua việc chọn kiểm toán độc lập, có thể tạo ra niềm tin về bảng báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong con mắt ngân hàng, đối tác, nhà đầu tư. Trong trường hợp doanh nghiệp Startup hoặc doanh nghiệp nhỏ thì nên thành lập hội đồng cố vấn, tách biệt với HĐQT
Chọn ai làm thành viên HĐQT độc lập?
Người tốt nhất mà các doanh nghiệp nên chọn mời vào thành viên độc lập của HĐQT là người đáp ứng các điều kiện sau:
- Người sẵn sàng dành thời gian đủ để thực hiện chức trách, vai trò của mình.
- Người có năng lực có thể hỗ trợ việc quản lý doanh nghiệp và bổ sung cho những mặt hạn chế của các thành viên HĐQT khác.
Thông tin cho thành viên HĐQT.
Rất nhiều scandal xãy ra trong doanh nghiệp là do HĐQT phụ thuộc hoàn toàn vào thông tin do ban giám đốc và kiểm toán độc lập cung cấp. Vì không có kênh thông tin thứ hai để kiểm chứng nên họ không thể nắm bắt kịp thời diễn biến hoạt động của công ty.
Các thành viên hội đồng quản trị phải nhất thiết có kênh thông tin riêng, bên cạnh thông tin do ban giám đốc doanh nghiệp và kiểm toán độc lập cung cấp. Để thực hiện yêu cầu này, người ta bố trí một kiểm toán nội bộ báo cáo trực tiếp cho HĐQT.
Chủ tịch HĐQT
Trừ trường hợp là doanh nghiệp tư nhân, HĐQT nên có chủ tịch là thành viên độc lập. Trong trường hợp chủ tịch HĐQT không phải là thành viên độc lập, thì cần chỉ định một thành viên độc lập làm thành viên chủ tọa để chuẩn bị nội dung và điều hành các cuộc họp của HĐQT. Trong mọi trường hợp, không nên phân công CEO làm chủ tịch HĐQT vì như thế là đặt vào CEO quá nhiều quyền hành, dễ dẫn đến lạm quyền.
Các ủy ban của HĐQT
Các thành viên của HĐQT phải thành lập các ủy ban để thực hiện công việc.
- Ủy ban kiểm toán (audit committees)
- Ủy ban phúc lợi (compensation committees)
- Ủy ban quản trị doanh nghiệp (corporate governance committees)
Trong đó Ủy ban quản trị doanh nghiệp bao gồm các thành viên độc lập của HĐQT. Các ủy ban của HĐQT phải được đánh giá hiệu quả hàng năm.
Ủy ban kiểm toán
Ủy ban kiểm toán phải bao gồm nhân sự có năng lực và am hiểu hệ thống kế toán của doanh nghiệp, họ phải là người chọn thuê và quyết định mức thù lao trả cho kiểm toán độc lập, chuẩn bị và thông qua trước các nội dung công việc và trách nhiệm mà kiểm toán độc lập phải thực hiện.
Ủy ban kiểm toán chịu trách nhiệm giám sát toàn bộ qui trình báo cáo tài chính, cũng như là phải am hiểu qui trình kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp nên có bộ phận kiểm toán nội bộ, được tuyển và thuê bởi ủy ban kiểm toán thuộc HĐQT. Nhiệm vụ của kiểm toán nội bộ là giúp HĐQT thực hiện nhiệm vụ giám sát hoạt động của ban giám đốc doanh nghiệp. Kiểm toán nội bộ có thể được thuê ngoài.
Ủy ban phúc lợi.
Công việc của ủy ban phúc lợi là xây dựng chính sách phúc lợi ít nhất là cho đội ngũ quản lý cấp cao của doanh nghiệp. Thông qua kiểm toán nội bộ, ủy ban phúc lợi giám sát để đảm bảo rằng ban giám đốc thực hiện đúng trong phạm vi đã được ủy ban cho phép. Nhiệm vụ của ủy ban cũng là phối hợp với ủy ban quản trị doanh nghiệp để đảm bảo rằng chính sách phúc lợi của công ty phù hợp với chuẩn mực đạo đức và tuân thủ luật pháp.
TINH HOA QUẢN TRỊ